Emisión De Opciones Sobre Acciones A Los Empleados

Emisión de opciones sobre acciones: Diez consejos para emprendedores por Scott Edward Walker el 11 de noviembre de 2009 Fred Wilson. Un VC de Nueva York, escribió hace unos días un interesante post titulado Valuation and Option Pool, en el que discute la cuestión contenciosa de la inclusión de un pool de opciones en la valoración pre-money de una startup. Sobre la base de los comentarios a ese puesto y una búsqueda de Google de puestos relacionados, se me ocurrió que hay una gran cantidad de información errónea en la web con respecto a las opciones sobre acciones en particular en relación con las nuevas empresas. En consecuencia, el propósito de este puesto es (i) aclarar ciertas cuestiones con respecto a la emisión de opciones sobre acciones y (ii) proporcionar diez consejos a los empresarios que estén considerando emitir opciones sobre acciones en relación con su empresa. 1. Emita las opciones lo antes posible. Las opciones de compra de acciones brindan a los empleados clave la oportunidad de beneficiarse del aumento del valor de la empresa, otorgándoles el derecho de comprar acciones ordinarias en un momento futuro a un precio (es decir, el precio de ejercicio o de ejercicio) Valor de dichas acciones en el momento de la concesión. Por lo tanto, la empresa debe ser incorporada y, en la medida en que sea aplicable, las opciones sobre acciones deberían ser emitidas a empleados clave tan pronto como sea posible. Es evidente que, como los hitos son cumplidos por la empresa después de su incorporación (por ejemplo, la creación de un prototipo, la adquisición de clientes, los ingresos, etc), el valor de la empresa aumentará y por lo tanto también el valor de las acciones subyacentes de Stock de la opción. De hecho, como la emisión de acciones ordinarias a los fundadores (que rara vez reciben opciones), la emisión de opciones sobre acciones a los empleados clave debe hacerse lo antes posible, cuando el valor de la empresa sea lo más bajo posible. 2. Cumplir con las Leyes de Valores Federales y Estatales Aplicables. Como se menciona en mi post sobre el lanzamiento de una empresa (ver 6 aquí), una compañía no puede ofrecer o vender sus valores a menos que (i) dichos valores hayan sido registrados en la Comisión de Bolsa y Valores y registrados / ) Existe una exención aplicable de registro. La Norma 701, adoptada de conformidad con la Sección 3 (b) de la Ley de Valores de 1933, establece una exención de registro para cualquier oferta y venta de valores hechos de conformidad con los términos de los planes de beneficios compensatorios o contratos escritos relacionados con compensación, Ciertas condiciones prescritas. La mayoría de los estados tienen exenciones similares, incluyendo California, que modificó los reglamentos bajo la Sección 25102 (o) de la Ley de Valores Corporativos de California de 1968 (vigente a partir del 9 de julio de 2007) para ajustarse a la Regla 701. Esto puede sonar un poco Pero es imprescindible que el empresario solicite el asesoramiento de un asesor experimentado antes de la emisión de cualquier valor, incluyendo opciones de compra de acciones: el incumplimiento de las leyes de valores aplicables podría resultar en graves consecuencias adversas, incluido un derecho de rescisión para el (Es decir, el derecho a recuperar su dinero), medidas cautelares, multas y penas, y posible procesamiento penal. 3. Establezca Listas de Adquisiciones Razonables. Los empresarios deben establecer un calendario de adquisición razonable con respecto a las opciones sobre acciones emitidas a los empleados con el fin de incentivar a los empleados a permanecer con la empresa y ayudar a hacer crecer el negocio. El horario más común se concede un porcentaje igual de opciones (25) cada año durante cuatro años, con un acantilado de un año (es decir, 25 de las opciones adquiridas después de 12 meses) y luego mensual, trimestral o anualmente, Con el fin de disuadir a un empleado que ha decidido dejar la compañía de permanecer a bordo para su próximo tramo. En el caso de los altos ejecutivos, también hay generalmente una aceleración parcial de la adquisición de derechos sobre (i) un evento desencadenante (es decir, una aceleración de disparo único), como un cambio de control de la compañía o una terminación sin causa o (ii) (Es decir, aceleración de doble aceleración), como un cambio de control seguido de una terminación sin causa dentro de los 12 meses posteriores. 4. Asegúrese de que todo el papeleo esté en orden. En general, se deben redactar tres documentos relacionados con la emisión de opciones sobre acciones: (i) un Plan de Opciones sobre Acciones, que es el documento que rige los términos y condiciones de las opciones a otorgar (ii) un Contrato de Opción de Compra de Acciones a ser ejecutado por La Compañía y cada titular de la opción, que especifica las opciones individuales otorgadas, el calendario de adjudicación y otra información específica del empleado (y generalmente incluye la forma del Acuerdo de Ejercicio anexado como una exhibición) y (iii) La Compañía y cada opción, que es un breve resumen de los términos materiales de la subvención (aunque tal Aviso no es un requisito). Además, el Consejo de Administración de la Sociedad (el Consejo) y los accionistas de la Sociedad deben aprobar la adopción del Plan de Opciones de Compraventa de Acciones y el Consejo o un comité de éstos debe aprobar también cada una de las concesiones individuales de opciones, Justo del mercado de las acciones subyacentes (como se indica en el párrafo 6 infra). 5. Asignar porcentajes razonables a los empleados clave. El número respectivo de opciones sobre acciones (es decir, porcentajes) que deben asignarse a los empleados clave de la empresa generalmente depende de la etapa de la empresa. Una empresa de post-serie-A generalmente asignaría opciones de compra de acciones en el rango siguiente (nota: el número entre paréntesis es el capital promedio concedido en el momento del alquiler sobre la base de los resultados de una encuesta de 2008 publicada por CompStudy) ) CEO 5 a 10 (promedio de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (promedio de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (valor de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (valor de 1,01) (V) Jefe de Ingeniería .5 a 1.5 (promedio de 1.32) y (vi) Director 8211 .4 a 1 (sin promedio disponible). Como se señala en el párrafo 7 a continuación, el empresario debe tratar de mantener el pool de opciones tan pequeño como sea posible (mientras sigue atrayendo y reteniendo el mejor talento posible) para evitar la dilución sustancial. 6. Asegúrese de que el precio de ejercicio es el valor de mercado de la acción subyacente. De acuerdo con la Sección 409A del Código de Rentas Internas, una compañía debe asegurarse de que cualquier opción de compra de acciones otorgada como compensación tenga un precio de ejercicio igual o mayor que el valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de otorgamiento, La subvención se considerará compensación diferida, el beneficiario se verá afectado por importantes consecuencias fiscales adversas y la empresa tendrá responsabilidades de retención de impuestos. La empresa puede establecer un FMV defendible mediante: (i) la obtención de una evaluación independiente o (ii) si la empresa es una sociedad de nueva creación, dependiendo de la valoración de una persona con conocimientos y experiencia significativa o capacitación para realizar valoraciones similares Un empleado de la empresa), siempre que se cumplan otras condiciones. 7. Haga que el grupo de opciones sea tan pequeño como sea posible para evitar la dilución sustancial. Como muchos empresarios han aprendido (para su sorpresa), los capitalistas de riesgo imponen una metodología inusual para calcular el precio por acción de la empresa después de la determinación de su valoración pre-monetaria 8212 es decir, el valor total de la empresa se divide por el total diluido Número de acciones en circulación, que se considera que incluye no sólo el número de acciones actualmente reservadas en un grupo de opciones de empleados (suponiendo que haya uno), sino también cualquier aumento en el tamaño (o el establecimiento) de la reserva requerida por los inversores Para futuras emisiones. Los inversionistas típicamente requieren un pool de aproximadamente 15-20 de la capitalización post-dinero, totalmente diluida de la empresa. Los fundadores son, por lo tanto, sustancialmente diluidos por esta metodología, y la única manera de hacerlo es tratar de mantener el pool de opciones lo más pequeño posible (mientras todavía atraen y conservan el mejor talento posible). Al negociar con los inversionistas, los empresarios deben por lo tanto preparar y presentar un plan de contratación que los tamaños de la piscina tan pequeño como sea posible, por ejemplo, si la empresa ya tiene un CEO en su lugar, el pool de opciones podría ser razonablemente reducido a cerca de 10 - capitalización de dinero. 8. Las opciones de acciones de incentivo sólo pueden emitirse a los empleados. Existen dos tipos de opciones sobre acciones: (i) opciones de acciones no calificadas (ONS) y (ii) opciones de acciones de incentivos (ISO). La diferencia clave entre NSOs e ISOs se relaciona con las formas en que se gravan: (i) los tenedores de NSO reconocen ingresos ordinarios al ejercer sus opciones (independientemente de si la acción subyacente se vende inmediatamente) y (ii) los poseedores de ISOs no Reconocer cualquier renta imponible hasta que la acción subyacente sea vendida (aunque el Impuesto Mínimo Alternativo puede ser activado al momento del ejercicio de las opciones) y se les otorgará un tratamiento de ganancias de capital si las acciones adquiridas al ejercicio de las opciones se mantienen por más de un año después La fecha de ejercicio y no se venden antes del aniversario de dos años de la fecha de otorgamiento de las opciones (siempre que se cumplan ciertas condiciones prescritas). Las ISOs son menos comunes que las NSOs (debido al tratamiento contable y otros factores) y sólo pueden ser emitidas a empleados. Las NSOs pueden ser emitidas a empleados, directores, consultores y asesores. 9. Tenga Cuidado al Terminar los Trabajadores que tienen Opciones. Hay un número de reclamos potenciales a voluntad que los empleados podrían afirmar con relación a sus opciones sobre acciones en el caso de que sean terminadas sin causa, incluyendo una reclamación por incumplimiento del pacto implícito de buena fe y trato justo. En consecuencia, los empleadores deben tener cuidado cuando terminan los empleados que tienen opciones sobre acciones, particularmente si dicha terminación ocurre cerca de una fecha de consolidación. De hecho, sería prudente incluir en el lenguaje específico del contrato de opción de compra de empleados: (i) que dicho empleado no tiene derecho a ninguna prórroga en la terminación por cualquier motivo, con o sin causa y (ii) En cualquier momento antes de una fecha especial de adquisición, en cuyo caso perderá todos los derechos sobre las opciones no adquiridas. Obviamente, cada terminación debe analizarse caso por caso, sin embargo, es imprescindible que la terminación se haga por una razón legítima y no discriminatoria. 10. Considerar la Emisión de Acciones Restringidas en lugar de Opciones. Para las empresas en fase inicial, la emisión de acciones restringidas a empleados clave puede ser una buena alternativa a las opciones sobre acciones por tres razones principales: (i) las acciones restringidas no están sujetas a la Sección 409A (ver párrafo 6) Mejor motivar a los empleados para que piensen y actúen como propietarios (ya que los empleados están recibiendo acciones ordinarias de la empresa, aunque sujetas a la adquisición) y así mejor alinean los intereses del equipo y (iii) los empleados podrán Obtener el tratamiento de ganancias de capital y el período de tenencia comienza en la fecha de otorgamiento, siempre que el empleado presente una elección bajo la Sección 83 (b) del Código de Rentas Internas. (Como se observó en el párrafo 8 anterior, los titulares de opciones sólo podrán obtener un tratamiento de ganancias de capital si se emitieron ISOs y luego cumplir con ciertas condiciones prescritas.) La desventaja de las acciones restringidas es que al presentar una elección 83 (b) Si no se ha presentado dicha elección), se considera que el empleado tiene un ingreso igual al valor entonces justo de mercado de la acción. En consecuencia, si la acción tiene un valor alto, el empleado puede tener ingresos significativos y tal vez no hay dinero en efectivo para pagar los impuestos aplicables. Por lo tanto, las emisiones de acciones restringidas no son atractivas a menos que el valor actual de la acción sea tan bajo que el impacto fiscal inmediato sea nominal (por ejemplo, inmediatamente después de la incorporación de la empresa).Employee Stock Option - ESO (ESO) es una opción de compra de acciones otorgada a empleados específicos de una empresa. ESOs ofrecen al titular de opciones el derecho de comprar una cierta cantidad de acciones de la compañía a un precio predeterminado por un período de tiempo específico. Una opción de compra de acciones para empleados es ligeramente diferente de una opción negociada en bolsa. Porque no se negocia entre inversores en un intercambio. VIDEO Carga del reproductor. BREAKING DOWN Opción de compra de acciones para empleados - Normalmente los empleados de ESO deben esperar a que pase un período de consolidación específico antes de poder ejercer la opción y comprar acciones de la empresa, porque la idea detrás de las opciones de acciones es alinear incentivos entre los empleados y los accionistas de una empresa. Los accionistas quieren ver el aumento del precio de las acciones, por lo que los empleados gratificantes como el precio de las acciones sube con el tiempo garantiza que todos tienen los mismos objetivos en mente. Cómo funciona un Acuerdo de Opción de Acciones Supongamos que se otorga a un gerente opciones sobre acciones y el acuerdo de opción permite al administrador comprar 1.000 acciones de la empresa a un precio de ejercicio o precio de ejercicio de 50 por acción. 500 acciones de la cotización total después de dos años, y las 500 acciones restantes se convierten en el final de tres años. Vesting se refiere al empleado ganando la propiedad sobre las opciones, y vesting motiva al trabajador a permanecer con la empresa hasta que las opciones de chaleco. Ejemplos de Ejercicio de Opciones sobre Acciones Usando el mismo ejemplo, supongamos que el precio de las acciones aumenta a 70 después de dos años, lo cual está por encima del precio de ejercicio de las opciones de compra de acciones. El administrador puede ejercer mediante la compra de las 500 acciones que se otorgan a 50, y la venta de esas acciones al precio de mercado de 70. La transacción genera una ganancia de 20 por acción, o 10.000 en total. La empresa mantiene un gerente experimentado por dos años adicionales, y el empleado se beneficia del ejercicio de opciones sobre acciones. Si, en cambio, el precio de las acciones no está por encima del precio de ejercicio 50, el gerente no ejercerá las opciones sobre acciones. Dado que el empleado posee las opciones para 500 acciones después de dos años, el administrador puede ser capaz de salir de la empresa y mantener las opciones sobre acciones hasta que expiren las opciones. Este acuerdo le da al gerente la oportunidad de beneficiarse de un aumento del precio de las acciones en el futuro. Factoring en los gastos de la empresa Los ESO se conceden a menudo sin ningún requisito de desembolso de efectivo del empleado. Si el precio de ejercicio es de 50 por acción y el precio de mercado es de 70, por ejemplo, la empresa puede simplemente pagar al empleado la diferencia entre los dos precios multiplicados por el número de acciones de opciones sobre acciones. Si 500 acciones son adquiridas, la cantidad pagada al empleado es (20 x 500 acciones), o 10.000. Esto elimina la necesidad de que el trabajador compre las acciones antes de que se venda la acción, y esta estructura hace que las opciones sean más valiosas. Los OEN son un gasto para el empleador y el costo de emitir las opciones de compra de acciones se contabiliza en la cuenta de resultados de la empresa. Haga clic en el botón Únete para obtener más detalles o para inscribirse en línea. Tradicionalmente, los planes de opciones sobre acciones se han utilizado como una forma en que las empresas recompensan a la alta dirección ya los empleados clave y vinculan sus intereses con los de la compañía y otros accionistas. Más y más empresas, sin embargo, ahora consideran todos sus empleados como clave. Desde finales de los años ochenta, el número de personas que tienen opciones sobre acciones ha aumentado casi nueve veces. Mientras que las opciones son la forma más prominente de compensación de capital individual, acciones restringidas, acciones fantasma y derechos de apreciación de acciones han crecido en popularidad y vale la pena considerar también. Las opciones de base amplia siguen siendo la norma en las empresas de alta tecnología y se han vuelto más ampliamente utilizadas en otras industrias también. Las compañías más grandes y de capital abierto, como Starbucks, Southwest Airlines y Cisco, ahora ofrecen opciones sobre acciones a la mayoría oa todos sus empleados. Muchas empresas no de alta tecnología, estrechamente se han unido a las filas también. A partir de 2014, la Encuesta Social General estimó que 7.2 empleados tenían opciones sobre acciones, más probablemente varios cientos de miles de empleados que tenían otras formas de patrimonio individual. Eso es abajo de su pico en 2001, sin embargo, cuando el número era cerca de 30 más alto. El descenso se produjo principalmente como resultado de cambios en las reglas de contabilidad y aumento de la presión de los accionistas para reducir la dilución de los premios de capital en las empresas públicas. Qué es una opción de compra de acciones Una opción de compra de acciones da a un empleado el derecho de comprar un cierto número de acciones de la empresa a un precio fijo durante un cierto número de años. El precio al que se otorga la opción se denomina precio de subvención y normalmente es el precio de mercado en el momento en que se conceden las opciones. Los empleados a los que se les han otorgado opciones sobre acciones esperan que el precio de la acción suba y que puedan ingresar mediante el ejercicio (compra) de la acción al menor precio de la subvención y luego vender las acciones al precio actual del mercado. Existen dos tipos principales de programas de opciones sobre acciones, cada uno con reglas únicas y consecuencias fiscales: opciones de acciones no calificadas e opciones de acciones de incentivos (ISO). Los planes de opciones sobre acciones pueden ser una forma flexible para que las compañías compartan la propiedad con los empleados, les recompensen por el desempeño y atraigan y retengan a un personal motivado. Para las empresas más pequeñas orientadas al crecimiento, las opciones son una excelente manera de preservar el dinero en efectivo, mientras que los empleados un pedazo de crecimiento futuro. También tienen sentido para las empresas públicas cuyos planes de beneficios están bien establecidos, pero que quieren incluir a los empleados en la propiedad. El efecto dilutivo de las opciones, incluso cuando se concede a la mayoría de los empleados, es típicamente muy pequeño y puede ser compensado por su productividad potencial y los beneficios de retención de empleados. Las opciones no son, sin embargo, un mecanismo para que los propietarios existentes vendan acciones y generalmente no son apropiadas para compañías cuyo futuro crecimiento es incierto. También pueden ser menos atractivos en pequeñas empresas estrechamente detenidas que no quieren publicarse o ser vendidas porque pueden tener dificultades para crear un mercado para las acciones. Opciones de compra de acciones y propiedad de los empleados La propiedad de las opciones La respuesta depende de a quién pida. Los proponentes sienten que las opciones son propiedad verdadera porque los empleados no las reciben de forma gratuita, pero deben poner su propio dinero para comprar acciones. Otros, sin embargo, creen que debido a que los planes de opciones permiten a los empleados vender sus acciones un corto período después de la concesión, las opciones no crean visión y actitudes a largo plazo. El impacto final de cualquier plan de propiedad de los empleados, incluyendo un plan de opciones sobre acciones, depende en gran medida de la compañía y sus metas para el plan, su compromiso de crear una cultura de propiedad, la cantidad de capacitación y educación que pone en explicar el plan, Y los objetivos de los empleados individuales (si desean efectivo antes que tarde). En las empresas que demuestran un verdadero compromiso con la creación de una cultura de propiedad, las opciones sobre acciones pueden ser un motivador significativo. Empresas como Starbucks, Cisco y muchos otros están pavimentando el camino, mostrando la eficacia de un plan de opciones sobre acciones puede ser cuando se combina con un verdadero compromiso de tratar a los empleados como propietarios. Consideraciones prácticas En general, al diseñar un programa de opciones, las empresas deben considerar cuidadosamente cuánto stock están dispuestos a poner a disposición, quién recibirá opciones y cuánto empleo crecerá para que el número correcto de acciones se conceda cada año. Un error común es conceder demasiadas opciones demasiado pronto, no dejando lugar a opciones adicionales para futuros empleados. Una de las consideraciones más importantes para el diseño del plan es su propósito: el plan tiene la intención de dar a todos los empleados de acciones en la empresa o simplemente proporcionar un beneficio para algunos empleados clave La empresa desea promover la propiedad a largo plazo o es un Beneficio único El plan pretende ser una forma de crear propiedad del empleado o simplemente una forma de crear un beneficio adicional para el empleado. Las respuestas a estas preguntas serán cruciales para definir las características específicas del plan, tales como elegibilidad, asignación, , Y el precio de las acciones. Publicamos The Stock Options Book, una guía muy detallada sobre opciones de compra de acciones y planes de compra de acciones. Mantente informado